湖南黄金果业使加入使加入有限公司第五届董事会第十二次社交靠判定击败公报

               暨召集2004年第三次暂时隐名大会通告

  本公司及董事会当工作人员确保的确凿性、准确与完整性,公报的虚伪记载、给错误的劝告性公务的或成功地鸨母和共同责任。

湖南黄金果业使加入使加入有限公司第五届董事会第十二次社交靠判定击败于2004年6月21日在公司四楼社交室召集,社交应12董事,董事会9名会员,3的孤独董事,周代青导演归因于欧阳芳蓉,韩雪高、石峰朝和朱凯思的三位董事没列席社交。,《公司条例》和《公司条例》的裁决。社交由董事长邱中伟掌管,以下靠判定击败仔细考虑经过:

一、公司与柴纳银泰凯德置地举行乐章的;

公司拟以张家界水电commence 开始35% 的股权(使丧失4,数元),郴州方船化工使加入有限公司(的使丧失),980数元)、湖南澧县燕洲水利工程机电工程指导局,不知凡几的原告和5,万元存货与柴纳银泰凯德置地持非常三亚瑞达置业使加入有限公司95%的股权(使丧失15,数元)举行置换。(具体的心甘情愿的见相关性市公报)

在关系市的深思熟虑, 欧阳芳荣、张行吴、周代清、邓俊闽、朱泰余和王寿泰六名董事均商定上述的广告;相关性导演邱中伟、陈铁汝和毛都规避。

上述的搬动仍需在内第三次暂时隐名大会。。

二、放映召集第三届隐名周年纪念日大会。。

隐名大会的使关心事项为隐名大会。:

(i)闭会工夫:2004年7月23日午前9:00。

(二)社交网站:雨金源大酒店社交室

(三)社交心甘情愿的:

仔细考虑《公司与柴纳银泰凯德置地举行乐章的》;

(四)会议代表:

1、公司董事、监事、年长的指导人员和公司紧密结合的顾问。

2、2004年7月19日依次的午3点。,公司隐名在柴纳深圳分支形成流露。隐名因故不克不及列席社交,付托代理人列席社交。

(五)社交流露手段:

国有股和法定隐名该当持持反证书;私人的隐名桩的深圳建立互信关系账目卡、产权证书和身份证流露;不克不及列席社交的隐名可以付托对立的事物侍候。,行使提议,付托代理人赞成我的身份证、付托付托书、获归因于人士流露深圳建立互信关系账卡及奖品。外资隐名可以经过校运动队字母标志或副本流露。。

流露工夫:2004年7月21日午前9:00至11:30.,后期15:00至17:30.。

(六)否则事项:

1、社交定于多时。,与隐名的调适与其照料。

2、社交联络:陈欣文、陈爱敏和王国赫

3、附带阐明:湖南金果路15号公司建立互信关系部

联系电话:0734-8211188副本号码:0734-8250038

本公报。

湖南黄金果业使加入使加入有限公司

董  事  会

6月23日,二,四

附:归因于付托书

授 权 委 托 书

兹全权代表付托       有身份地位的人(鸨母)代表本单位(人)列席湖南黄金果业使加入使加入有限公司2004年第三次暂时隐名大会,而不是行使提议。

付托人署名:署名人署名:

身份证号码:               身 份 证号码:

付托人赞成股数:        委 托 日 期:

的次要隐名账目号码: 

湖南黄金果业使加入使加入有限公司孤独董事几乎资产置换的孤独看公报  

第五届董事会第十二次社交于6月21日、200日召集。, 社交仔细考虑并经过了《几乎公司与柴纳银泰凯德置地举行乐章的》,本着资产置换,柴纳银泰凯德置地,赞成实用%,主要成分深圳ST上市裁决的相关性裁决,这种置换构图关系市。作为公司的孤独董事,作出以下评论:

本着三亚瑞达地产公司使加入有限公司的重建,因缺少利润而接管公司资产,敝商定该公司有资产置换。,并以为:这种资产置换有助于计划更好地资产和金融融资。,上涨公司各种的的利润资历和风险承受资历,上涨计划可持续发展资历与市面竟争能力。该公司与柴纳银泰封锁的关系市价钱、公平、在志愿和老实的本能下,市方式和价钱契合市面裁决,不伤害公司否则隐名的净值利润率。董事会在这项关系市中开票的顺序是法度、度量衡规范,相关性导演邱中伟、陈铁汝和毛都规避。 

本公报。

孤独董事:             

6月22日,两,四

               几乎湖南黄金果业使加入使加入有限公司

2004柴纳银泰凯德置地

几乎资产置换事项的法度看

致:湖南黄金果业使加入使加入有限公司

主要成分湖南黄金果业使加入使加入有限公司(以下省略“金果属性”)与湖南启元顾问事务所(以下省略“本所”)订约的《紧密结合顾问在议定书中拟定》,本所受理付托承担金果属性2004年以相关性资产与柴纳银泰凯德置地(以下省略“柴纳银泰”)所赞成三亚瑞达置业使加入有限公司(以下省略“三亚瑞达”)95%的股权举行置换(以下省略“这次资产置换”)的专项法度顾问。主要成分《中华人民共和国建立互信关系法》(以下省略《建立互信关系法》)、《中华人民共和国公司条例》(以下省略“《公司条例》”)和柴纳建立互信关系人的监督指导委员的使关心裁决,位置研究生与黄金果业的在议定书中拟定。   

敝对这次资产置换单方弥补的与问题本法度看书使关心的各种的文档材料及口头作记录举行审察判别,并在此基础上筹集法度看。除此之外,(1)对这一法度在内至关重要的最正确的方法,不克不及接收倒退,敝依托内阁使关心机关、金果属性、柴纳银泰、评价师、会计人员或否则单位问题的文档宣布法度看(2)在四周敝所复核文档原文的确凿性和金果属性、柴纳银泰的年长的指导层和/或口头作记录作记录,敝没更多的或附加的人或事物核对。。

主要成分《建立互信关系法》第第十三条的询问,顾问约请认可的计划规范、道德度量衡规范与用功的意见,BO弥补的相关性文档和最正确的方法的核对和核对,眼前的法度看如次:

一、资产置换单方的资历

经制止,

1、金果属性是一家合法创办并在湖南省工商业行政管理指导局流露流露的使加入使加入有限公司,现赞成湖南省工商业行政管理指导局核发的4300001000672号《计划法人营业执照》,其上级的使加入在深圳建立互信关系市所上市(深圳证券),金果属性2004先前过工商业年检,依法无效精力充沛的。

2、柴纳银泰是鉴于T公司创办的有限责任公司。,现赞成国家工商业行政管理指导总局核发的1000001000338号《计划法人营业执照》,20年度柴纳银泰经过工商业年检,依法无效精力充沛的。

3、柴纳银泰现合法赞成金果属性58493024股使加入,占金果属性总树干的1%,系金果属性首要的大隐名。

据此,敝以为,资产置换单方的法度资历是合法的。。

二、与这一资产置换相关性资产

(1)资产拨给的场地

主要成分金果属性与柴纳银泰签字的《资产置换和约》,这次资产置换柴纳银泰置换给金果属性的资产为柴纳银泰所持非常三亚瑞达95%的股权(以下省略“置入资产”)。

经制止,

1、Sanya Ruida原始名海南南海国际休闲H,原机关获南海科委满意、喜欢,三亚指导局流露的外商独资计划,三亚瑞达设直接地的隐名为英属维尔京多岛屿的海多岛屿的海格莱·布莱斯使加入有限公司。

2、2003年8月7日,Sanya Ruida召集董事会社交,社交确定代替物三亚Ruida计划类型从人家,商定英属维尔京多岛屿的海多岛屿的海格莱·布莱斯使加入有限公司将其所持三亚瑞达95%和5%的股权使著名让给柴纳银泰凯德置地和现在称Beijing世纪悦泰物业指导使加入有限公司。

3、2003年8月8日,英属维尔京多岛屿的海多岛屿的海格莱·布莱斯使加入有限公司使著名与柴纳银泰凯德置地和现在称Beijing世纪悦泰物业指导使加入有限公司签字了《股权让在议定书中拟定书》。

4、2003年12月20日,三亚人民内阁问题三府外资公司函【2003】65号《几乎三亚瑞达置业使加入有限公司股权让的批》,商定英属维尔京多岛屿的海多岛屿的海格莱·布莱斯使加入有限公司将其所持三亚瑞达95%和5%的股权使著名让给柴纳银泰凯德置地和现在称Beijing世纪悦泰物业指导使加入有限公司。

5、2004年2月,三亚工商业行政管理指导局已满意、喜欢的使关心国际太空站,并向三亚瑞达重行核发了流露号为4602001004788的《计划法人营业执照》。经制止,Sanya Ruida 200年度经过工商业年检,依法无效精力充沛的。

6、主要成分无效的公司条例及工商业流露,柴纳银泰眼前赞成三亚瑞达的95%.,在这种股权让没限度局限,如低。

据此,敝以为,在使臻于完善本条第第三条符号义的法度顺序接近末期的,柴纳银泰将置入资产置换给金果属性应无法度畏缩不前。

(二)资产拨给的场地

主要成分金果属性与柴纳银泰签字的《资产置换和约》,这次资产置换金果属性拟将下述资产置换给柴纳银泰(以下省略“置出资产”):

(1)金果属性持非常湖南张家界水电commence 开始35%的股权;

(2)金果属性持非常郴州方舟化工使加入有限公司%的股权;

(3)金果属性对湖南澧县滟洲水利工程水电工程指导局28,096,元债;

(4)金果属性拥非常使丧失58,279,元股。

经制止,使夭折法度看书签日,金果属性对上述的置出资产合法知道各种的权,并且没此类资产的授权证。、授权证授权证与司法解冻。。

据此,敝以为,在使臻于完善本条第第三条符号义的法度顺序接近末期的,金果属性将置出资产置换给柴纳银泰应无法度畏缩不前。

三、对资产置换的满意、喜欢顺序

主要成分我国现行法度、法规和先前上级的当播音员并可上级的知悉的使关心度量衡正常化文档与金果属性法令的使关心裁决,敝以为,这种资产是由关系市接管,崇拜者审批顺序应举行:

(1)金果属性应学到其董事会和隐名大会仔细考虑经过,柴纳银泰公司相关性董事应防止公猪开票,柴纳银泰作为关系隐名在金果属性隐名大会仔细考虑该广告时应规避提议;

(2)柴纳银泰应召集隐名大会仔细考虑;

(3)三亚瑞达应召集隐名会仔细考虑经过商定柴纳银泰将其所持非常三亚瑞达95%的股权置换给金果属性的靠判定击败,否则隐名该当废特许权所有人的留置权;

(4)湖南张家界水电commence 开始应召集隐名会仔细考虑经过商定金果属性将其所赞成湖南张家界水电commence 开始35%的股权让给柴纳银泰的靠判定击败,否则隐名该当废特许权所有人的留置权;

(5)郴州方舟化工使加入有限公司应召集隐名会仔细考虑经过商定金果属性将其所赞成郴州方舟化工使加入有限公司%的股权让给柴纳银泰的靠判定击败,否则隐名该当废特许权所有人的留置权。

经制止,

1、在这项资产置换中先前给予帮助的法度顺序是:

(1)金果属性于2004年6月21日召集第五届董事会第十二次社交,仔细考虑经过了金果属性与柴纳银泰举行资产置换的广告,并确定将该广告在内拟于2004年7月23日召集的金果属性2004年第三次暂时隐名大会仔细考虑。

(2)银泰分类于2004年6月5日召集隐名大会。,仔细考虑经过了商定以其所赞成三亚瑞达95%的股权与金果属性举行资产置换的靠判定击败。

(3)Sanya Ruida在2004年6月1日召集的隐名大会。,仔细考虑经过了商定柴纳银泰将其所赞成三亚瑞达95%的股权置换给金果属性的靠判定击败,三亚瑞达另一隐名现在称Beijing世纪泰悦物业指导使加入有限公司废对柴纳银泰这次拟置换股权的高音部分配权。

(4)湖南张家界水电commence 开始已召集使加入协助。,仔细考虑经过商定金果属性将其赞成湖南张家界水电commence 开始35%的股权让给柴纳银泰的靠判定击败,湖南张家界水电commence 开始否则隐名均废金果属性拟让股权的高音部分配权。

2、这种资产置换依然必要给予帮助以下法度顺序:

(1)这次资产置换尚须金果属性召集隐名大会仔细考虑满意、喜欢,柴纳银泰应防止在隐名大会上开票。

(2)郴州方舟化工使加入有限公司召集隐名大会。,仔细考虑经过商定金果属性将其所赞成郴州方舟化工使加入有限公司%的股权让给柴纳银泰的靠判定击败,郴州方舟化工使加入有限公司否则隐名应废金果属性拟让股权的高音部分配权。

(3)金果属性应论资产的置换所关涉的将其对湖南澧县滟洲水利工程水电工程指导局28,096,借方向柴纳银泰让的书面形式通告。

四、论资产置换和约

重建该资产,金果属性与柴纳银泰于2004年6月21日裁判了《资产置换和约》,经制止,和约的条目和心甘情愿的契合裁决。。

五、与该资产置换使关心的否则顺序

1、论调解的的资历验明

(1)主要成分柴纳建立互信关系接管机构的使关心询问,约请单方紧密结合具有担保的专业机构、评价,紧密结合财务顾问举行验明和当播音员看。。

经制止,论资产的置换,单方的交卸一直是、紧密结合湖南开远有限责任会计人员事务所审计资产,当播音员开远第瞬间百七十次内幕的听证(2004)、瞬间百七十九号查帐泄漏;b、约请招商银行资产评价使加入有限公司片面冲洗,并问题了中商评报字[2004]第1017号《三亚瑞达置业使加入有限公司各种的的资产评价统计表》;c、以财产建立互信关系有限责任公司为孤独金融机构,在这样地资产置换问题孤独财务顾问看。,财产建立互信关系使加入有限公司发行孤独财务顾问RePror。

(2)检验,各种的调解的均有着建立互信关系约请资历。

2、资产置换的要旨宣布

敝以为,论资产的置换,金果属性须鉴于柴纳证监会和深市的使关心询问,在其指定的要旨宣布报纸上公报其紧密结合的调解的论资产的置换事项问题的查帐泄漏、资产评价泄漏、孤独财务顾问泄漏和金果属性孤独董事看、中西部及东部各州的县议会靠判定击败及《湖南黄金果业使加入使加入有限公司第五届董事会第十二次社交靠判定击败公报及召集2004年第三次暂时隐名大会通告》,上述的法度文档向深圳证券市所泄漏。。

经制止,除上述的事项,使夭折法度看书签日,论资产的置换,敝未发现钞果属性尚在否则应宣布而未宣布的和约、在议定书中拟定或商定。

六、否则事项阐明

经制止,三亚瑞达以其合法拥非常三亚银泰度假酒店B座1-9层房屋(构造面积平方米)授权证给宁波财税局,为柴纳Yintai的约会弥补授权证。主要成分柴纳银泰和金果属性所签字之《资产置换和约》第款第(4)项之裁决,柴纳银泰授权证采用相关性办法的,在2004年12月31新来破除三亚瑞达为其所作的上述的授权证授权证。

敝以为,该资产置换使臻于完善后,诸如,Sanya Ruida为柴纳弥补的上述的授权证授权证。,将违背《几乎度量衡规范股票上市的公司与关系方资产往还及股票上市的公司外部的授权证若干问题的通告》等使关心裁决,因而,柴纳银泰、三亚瑞达和金果属性应尽快办好上述的授权证授权证的破除拘泥形式。

一句话,敝以为,Yintai,柴纳、三亚瑞达和金果属性应按照本法度看书第六感觉条所述尽快指挥使完满上述的授权证授权证的破除拘泥形式外,上述的资产置换契合COMP的询问。

这四份法度看,由金果属性甘受柴纳证监会湖南接管局和深市各一份,金果属性和本所各保留一份。

湖南开元法度公司导演:袁爱平

手感顾问:袁爱平

李  荣

2004年6月21日

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